vendredi 19 octobre 2007

La Société en Commandite par Actions

La SCA, dont le capital est divisé en actions, comprend deux catégories d'associés:
- d'une part, un ou plusieurs commandités, qui ont le même statut que les associés de la SNC. Ils peuvent faire toutes sortes d'apports , y compris en industrie. Ils sont titulaires de parts, mais ont le droit de détenir en sus des actions. Ils sont commerçants, personnellement, indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales;
- d'autre part, au moins trois associés commanditaires, qui ont le même statut que les actionnaires d'une SA. En conséquence, leurs apports ne peuvent être en industrie, il ne sont pas commerçant et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Leurs actions sont des titres librement négociables, dont le régime est celui des actions émises par les SA, avec la possibilité de stipuler une clause statutaire d'agrément dans les conditions de l'article L.228-23.

Un ou plusieurs gérants sont choisis parmis les commandités ou en dehors de la société. Les fondateurs bénéficient d'une liberté presque complète pour organiser dans les satuts les conditions de nomination des gérants et le régime de la gérance. Il est seulement exigé de maintenir la révocation du gérant par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société (art. L. 226-2 al.4).
En contrepartie, les commandités sont exclus des AG, sauf s'ils détiennent des actions en plus que leur parts sociales. Ils sont également exclus du conseil de surveillance qui est composé de trois actionnaires au moins, nommés par l'AGO, et qui a pou objet d'assurer le contrôle permanent de la gestion de la société (art. L. 226-9).

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